Abstract FR:

Le prix est un élément essentiel à la validité du contrat de cession de droits sociaux. Préalablement à toute fixation du prix, la valorisation des droits sociaux peut être une opération utile à sa détermination. La cession de droits sociaux étant assimilée à une vente, elle doit se plier aux règles du droit civil relatives à la vente. Ainsi, le prix devra être déterminé ou au moins déterminable selon des règles objectives et précises, ne dépendant pas de la volonté de l'une ou l'autre des parties et ne nécessitant pas un nouvel accord. Le prix devra être également sérieux, ce qui pose la question des cessions à prix symbolique, voire même à prix négatif. Les parties devront encore se conformer aux exigences du droit des sociétés qui prohibe les clauses léonines. Les parties pourront aussi souhaiter se prémunir contre toute apparition de passif et/ou diminution d'actif non prévue au moment de la cession, au moyen des garanties de valeur. De la même façon, elles peuvent vouloir fixer le prix par rapport aux résultats futurs de la société en recourant au mécanisme du earn out. Cependant, afin d'éviter l'écueil de l'indétermination du prix, elles auront le plus souvent recours à un tiers expert chargé de fixer le prix.